Thesis title: Le clausole di variazione del prezzo tra incompletezza e flessibilità del contratto. Il caso degli earnouts.
Muovendo dal tentativo di un inquadramento sistematico del “prezzo”, cui seguirà la disamina delle interrelazioni con alcuni dei principali istituti contrattuali, lette anche alla luce delle categorie e dei principi elaborati dalla Economics Analysis of Law, la ricerca si concentrerà più specificamente sulle clausole con cui le parti programmano la modifica del corrispettivo in corso di esecuzione.
Nel primo capitolo, quindi, ne verranno analizzate struttura e funzioni. Si tratta di aspetti comuni a pressoché tutti gli schemi convenzionali in questa sede considerati; per tale ragione saranno trattati senza alcuna particolare distinzione.
Nel secondo capitolo, invece, l’attenzione sarà rivolta alle modalità operative di tali pattuizioni, ovverosia ai meccanismi che garantiscono concretamente la realizzazione della variazione del corrispettivo in denaro. Il tutto attraverso l’approfondimento di diverse clausole, tipiche e atipiche, oggetto di esplicito riconoscimento normativo o sviluppatesi nella prassi degli scambi nazionali e internazionali.
Infine, il terzo e conclusivo capitolo, si soffermerà sulle clausole di earn-out, elaborate nei sistemi di common law e largamente diffuse nell’ambito dei contratti di acquisto di partecipazioni sociali (ma non solo). La scelta di dedicare così amplio spazio alla trattazione di una singola clausola è dettata da inevitabili motivi di interesse personale, ma al contempo dalla funzionalità che una sua dettagliata analisi assume ai fini dell’organicità e della coerenza sistemica della presente ricerca.